Acheter mon officine : quels modes d'acquisition ?
Faut-il acheter son officine seul ou en association ?
Acheter une officine engage l'avenir. Avant de rechercher une officine, le pharmacien doit bien préparer son projet. L'analyse de sa situation financière (de combien est mon apport ? Mon conjoint a-t-il des revenus ? Etc.) va conditionner le choix du mode d'acquisition d'un fonds de pharmacie : le manque d'apport personnel peut freiner l'installation en solo.
Comment augmenter son apport pour pouvoir acquérir une officine au-delà de ses seules capacités ?
Dès lors, la question qui se pose est de savoir comment consolider ou augmenter son apport personnel afin d'avoir accès au marché des officines d'une taille que l'acquéreur peut difficilement convoiter seul.Deux voies s'ouvrent au candidat à l'installation :
- l'association avec un ou plusieurs pharmaciens, les associés étant tous exploitants au sein de l'officine rachetée ;
- l'association avec un associé investisseur qui n'engage pas son diplôme dans l'officine rachetée ; dans ce scénario, le titulaire doit conserver le contrôle du capital et des droits de vote de la SEL qui exploite la pharmacie.
Acquérir son officine, nos remarques sur les différentes formes juridiques d'exploitation :
L'exploitation en nom propre
On choisit l'exploitation en nom propre pour garder la maîtrise de son affaire mais ce n'est pas sans risque sur le plan juridique : l'exercice individuel entraîne une responsabilité personnelle à l'égard de ses dettes professionnelles. D'où l'option pour l'EURL (entreprise unipersonnelle à responsabilité limitée). Cette variante de la SARL permet de cumuler les avantages de l'exercice individuel et ceux de la société de capitaux.
L'exploitation en association
Dans l'association « classique », il est primordial de partager une même vision afin de mettre en oeuvre des objectifs communs au service du développement de la pharmacie. Les rôles et les responsabilités doivent être bien répartis. Les rapports entre les associés et leur mode de fonctionnement seront organisés dans le cadre d'un règlement intérieur.
L'installation avec l'aide d'un investisseur
Dans l'installation avec l'aide d'un investisseur, ce dernier doit avoir des intentions louables. Si la motivation de l'investisseur est uniquement financière, les chances de succès d'une association idyllique sont faibles. Il doit apporter plus que des capitaux (expérience, conseils, soutien, carnet d'adresses, capacité de négociations...). Il sera important de favoriser dans un premier temps la rémunération du travail, plus que celle du capital.
Quel statut juridique choisir quand on achète son officine?
Entreprise individuelle, SNC, EURL, SARL, SELURL, SELARL, SELAS... Les responsabilités, le capital social ou encore le régime fiscal qui s'y rapportent divergent fortement d'un statut à l'autre. Le choix de la structure juridique conditionne également le fonctionnement de l'entreprise, le régime social des dirigeants, les conditions de vente du fonds de commerce ou encore la possibilité d'investir dans une autre officine.
Au niveau des formes sociétaires, on peut distinguer schématiquement deux grands types de sociétés : celles à responsabilité illimitée (SNC), ce qui suppose un lien très fort de confiance entre les associés, et celles à responsabilité limitée (SARL, SEL). Les SEL sont très en vogue et les pharmaciens optent majoritairement pour la SELARL, simple d'emploi et sans grandes contraintes pour les associés. Cependant, la SELAS a aussi ses charmes en raison de sa souplesse de fonctionnement et de ses statuts d'une grande clarté. Difficile, cependant, de sortir un statut juridique idéal...
Statut juridique de l'officine, nos remarques sur les choix.
Le choix d'une société à responsabilité limitée
L'intérêt de la responsabilité limitée des associés dans une société de capitaux est très souvent limité par les engagements demandés par les banques : la caution personnelle des gérants est souvent une condition incontournable du contrat de prêt, elle peut être négociée.
Le choix de la SEL
La SEL a la faveur des chiffres : en 2016, 88,2% des acquisitions de fonds de pharmacie ont été réalisées par l'intermédiaire de SEL (source : Interfimo). La SEL est devenue depuis quelques années le mode d'exploitation de référence dans la profession.
Et la société de participations financières de professions libérales (SPFPL) ?
Les rachats de parts de SEL
En présence d'un rachat de parts de SEL, la constitution d'une SPFPL est indéniablement à privilégier, du fait de la fiscalité attractive du régime « mère/fille », et plus encore du régime de l'intégration fiscale. Il en est de même lorsqu'un pharmacien souhaite vendre ses parts de SEL et se réinstaller dans une autre SEL.Les holdings
Création d'une SPFPL, les points à prendre compte
Nos remarques sur la constitution d'une SPFPL
Les holdings
Les holdings peuvent être des outils d'acquisition, d'intégration, d'organisation mais également d'une transmission programmée de parts entre associés et d'un cursus professionnel.
Création d'une SPFPL, les points à prendre compte
La décision de créer une SPFPL nécessite de prendre en considération la situation particulière du pharmacien acquéreur : âge, stratégie d'achat-revente, volonté de faire de la croissance externe et d'acquérir des participations dans d'autres pharmacies.
Les montages possibles entre SEL et SPFPL sont nombreux et stratégiques, il faut les étudier avec l'aide de spécialistes.
