Restructurer mon officine : comment ?
Les montages juridiques, financiers et fiscaux des transmissions de parts deviennent de plus en plus complexes du fait de la généralisation des SEL et de l'apparition des SPFPL. Ils permettent de concilier les intérêts du vendeur et de l'acquéreur, ce qui est plutôt rare.
Restructurer grâce aux professionnels du droit et du chiffre
Cette évolution « corporate » nécessite une collaboration renforcée et des relations plus étroites entre les cabinets de transactions, les conseils des pharmaciens (experts comptables, juristes) et les banques.Si c'est surtout vrai au moment des opérations de transmission, cela l'est également lorsque le titulaire est amené à restructurer son officine pour diverses raisons.
Pour chaque restructuration, il y a une ou, parfois même, plusieurs solutions possibles, ce qui nécessite de faire appel à des professionnels du droit et du chiffre pour ne retenir que la plus avantageuse.
La restructuration peut consister, par exemple, en :
Une transformation de SNC en SEL
Les avantages de passer en SEL
Elle doit être envisagée de manière anticipée au regard des nombreux avantages qu'elle procure aussi bien pendant sa vie sociale (capacité d'autofinancement augmentée sous SEL) que pour préparer le départ d'un associé (la cession de ses parts peut être effectuée par rachat de ses participations par la SEL et réduction de capital, ou s'il s'agit d'un nouvel associé, extérieur, par l'intermédiaire d'une SPFPL). Ainsi, l'associé sortant vendra certainement beaucoup mieux ses parts si la SNC a été transformée en SEL avant la vente (en s'y prenant suffisamment à l'avance), tout en ne perdant pas l'avantage de l'exonération de la plus-value pour départ à la retraite s'il peut en bénéficier.
Les conséquences fiscales du passage d'une SNC en SEL
Cependant, la transformation d'une SNC en SEL induit, et c'est l'objectif poursuivi, un changement de régime fiscal, puisque la société devient alors assujettie à l'impôt sur les sociétés. Ce changement de régime fiscal induit des conséquences diverses et variées, notamment en matière comptable, qu'il convient d'anticiper.
Une restructuration de la dette principale
L'objectif d'une restructuration de dette
Qu'elle s'inscrive dans un contexte de crise ou non pour l'entreprise, l'objectif est double : récupérer de la trésorerie en diminuant les montants des mensualités versés à la banque, et alléger la fiscalité par le jeu des intérêts d'emprunts.
La restructuration du prêt initial peut s'apparenter à une mesure stratégique opportune, a fortiori dans un contexte de baisse importante des taux. Elle appelle à se poser des questions simples :
- Quand ? Le prêt est-il récent ? Si je suis en société, le rééchelonnement est-il possible ? Blocage des comptes courants ?
- Avec quelle banque ? Auprès de la même banque ? Auprès d'une autre banque ?
Comment restructurer la dette principale de l'officine ?
Il y a trois façons de restructurer un emprunt :
- soit le pharmacien renégocie le taux du prêt initial sans changer la durée pour profiter de taux historiquement bas ;
- soit il renégocie un ré étalement du capital restant dû sur une durée plus longue à un taux inchangé ou plus bas ;
- soit il refinance le fonds en augmentant l'enveloppe, c'est-à-dire le montant du capital restant dû auquel on ajoutera les dettes à couvrir : autres prêts annexes, découvert bancaire, dettes fournisseurs, travaux à prévoir, pénalités de rachat, trésorerie destinée à financer une indemnité de licenciement, etc.
Un financement par un fonds d'investissement
Financer pour accroître les fonds propres de l'officine
Les fonds d'investissements sont des financements alternatifs destinés à renforcer les fonds propres de l'entrepreneur. En cours d'exploitation, les titulaires peuvent avoir besoin de liquidités pour faire des opérations de rachats. En complément d'un prêt bancaire traditionnel.
Comment le fonds d'investissement finance-t-il ? Les OCA
Pour rappel, le montage utilisé fait appel à l'émission par la société d'exploitation d'obligations convertibles en actions, mais tant que la législation pharmaceutique ne change pas, la montée au capital du fonds est impossible en pharmacie. Plusieurs modèles de fonds coexistent, avec pour chacun, des objectifs pour les investisseurs très différents. Le remboursement des obligations se fait le plus souvent par un emprunt bancaire, dans le cadre du ré étalement du prêt initial.
Restructuration et modes de financement : nos remarques
SEL : des cessions de parts d'associés facilitées
Depuis que les SPFPL peuvent être créées, la transformation en SEL d'une SNC permet de réduire l'épineuse problématique de la cession des parts d'un des associés quand les autres veulent poursuivre l'exploitation. Il convient seulement d'anticiper un minimum.
Les motifs d'une renégociation d'emprunt dans une autre banque
Renégocier un emprunt dans une autre banque : La décision ne peut être prise qu'après une analyse détaillée des éléments du dossier : le taux de pénalité en cas de remboursement anticipé, la qualité des offres des banques concurrentes, l'écart entre le taux initial et celui nouvellement proposé, les frais de dossier pour la mise en place du nouveau prêt...
Financements alternatifs et restructuration d'officines, qu'en dire ?
Sur les fonds d'investissement : Il n'y a pas de « jugement » à porter. Chaque écosystème répond aux attentes d'un type de pharmacien ; sans quoi ces écosystèmes ne recruteraient pas ! L'important est donc que chaque pharmacien soit en phase avec le système auquel il participe.
Une restructuration peut induire des montages complexes
Cependant, compte tenu des aspects techniques de ces montages, le repreneur n'est pas toujours dans la capacité d'analyser et de négocier les conditions du contrat. Il doit confier cette tâche à son conseil et/ou expert-comptable indépendamment des futurs obligataires.
